La transaction est le fruit de négociations intensives entre NPM et Punch, qui ont débouché sur l’offre que NPM a présenté au Conseil d’administration de Punch le 23 mars dernier. Après examen de l´offre par le conseil d’administration, les négociations plus poussées ont abouti à la signature d’un accord formel de vente. Le conseil d’administration de Punch est conseillé par KBC Securities.
Le Conseil de surveillance d’administration de Punch Graphix a également affirmé son intention de soutenir la transaction, à condition que l’opinion d’une banque d’affaires sur l’équité du prix offert confirme la valorisation.
Punch détient actuellement 19 056 297 actions dans Punch Graphix, représentant 66,37 % du capital entièrement dilué de Punch Graphix. Punch Graphix détient 2 412 209 actions propres (8,40 %), et 7 241 904 actions, soit 25,23 % du capital entièrement dilué, sont librement négociables sur Euronext Amsterdam. La vente concerne l’ensemble des 19 056 297 actions Punch Graphix détenues par Punch.
NPM espère conclure l’acquisition de la participation de contrôle avant la fin de l’été. Dès cette acquisition conclue, NPM entamera, conformément à la législation néerlandaise en la matière, la procédure d’offre publique d’achat obligatoire portant sur les actions restantes de Punch Graphix à un prix identique à celui payé à Punch, en vue de la radiation de la cote de Punch Graphix.
Le prix par action Punch Graphix à verser par NPM est fixé à 4,65 euros, calculé sur la base de 91,6 % du capital entièrement dilué (donc actions non émises de Punch Graphix exclues). Ceci représente une primeindemnisation d’environ 125% par rapport au cours de clôture moyen de l’action Punch Graphix sur les trois derniers mois.
Le prix offert pour les 19 056 297 actions Punch Graphix détenues par Punch se monte à 88 611 781 euros, à verser comptant à la date de clôture de la transaction, dont seront déduits 5 000 000 euros faisant l’objet d’une convention d’entiercement relative aux garanties convenues entre NPM et Punch.
La transaction stipule préalablement au transfert de la participation de contrôle et à l’offre publique d'achat, la distribution aux actionnaires de Punch Graphix de la participation de cette dernière dans Accentis. Outre le prix de l’offre public d’achat, les actionnaires de Punch Graphix pourront donc également réaliser une valeur indicative d’environ 0,17 euro (dépendant du cours d’Accentis à la date de distribution).
La transaction dépend entre autres, de l’issue satisfaisante d’un contrôle préalable de la situation de Punch Graphix et de ses filiales. NPM pose également comme condition que tous les liens entre Punch et Punch Graphix soient coupés avant le transfert de la participation de contrôle. La participation de Punch Graphix dans Accentis sera distribuée préalablement aux actionnaires actuels de cette dernière. Les créances de Punch Graphix sur Accentis seront reprises préalablement par Punch à hauteur de 24 millions d’euros. Enfin, s’appliquent les conditions suspensives usuelles dans le cas de transactions de cette nature, dont l’approbation des autorités compétentes en matière de concurrence.
NPM a affirmé, si la transaction a lieu, son intention d’agir dans l’optique d’une stratégie d’investissement à long terme, de soutenir la direction de Punch Graphix dans le développement de la société en investissant dans l’organisation commerciale et la recherche et le développement.
Wim Deblauwe, PDG de Punch International nous a déclaré « Après mûre réflexion et avoir demandé conseil, le Conseil d’administration de Punch a décidé d’accepter l’offre de NPM. Nous pensons que les conditions de l’offre, comme le prix fixé sont intéressants pour nos actionnaires. »
Herman olde Bolhaar, président du Conseil d’administratione surveillance de Punch Graphix ajoute « C’est une étape logique dans le développement de la société. La transaction proposée sert les intérêts de toutes les parties prenantes, nous en sommes convaincus. »
Pour Wim Maes, PDG de Punch Graphix « NPM Capital a affirmé son intention, si la transaction a lieu, de soutenir l’actuelle direction de Punch Graphix dans le développement de la société. C’est une opportunité pour notre entreprise, en matière de R&D, de développement et d’élargissement de notre stratégie commerciale. »
Philip Ghekiere, directeur d’investissements NPM Belgique précise « Nous nous félicitons d’investir avec notre première acquisition sur le marché belge depuis l’ouverture de nos bureaux de Bruxelles en 2008 dans une entreprise technologique de pointe. De plus, nous sommes convaincus du potentiel des plans de la direction de renforcer l’organisation commerciale et d’élargir la gamme de produits à travers la recherche et le développement convaincus. »
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