Fusion Roto Smeets - Quebecor Europe : le communiqué officiel

FAITS SAILLANTS

• Vente/regroupement des activités européennes à RSDB pour la somme approximative de 341 M$
• La transaction aura pour effet de réduire la dette de Quebecor World et d'améliorer sa souplesse financière
• Création de Roto Smeets Quebecor le plus important imprimeur en Europe
• Revenus de 1,41 G$ au troisième trimestre comparativement à des revenus de 1,55 G$ au troisième trimestre de 2006
• Les résultats du troisième trimestre incluent une charge hors-caisse de dépréciation d'actifs et de dépréciation de l'écart d'acquisition totalisant 294 M$ qui est principalement liée à l'Europe
• Plan de réoutillage de trois ans complété avec l'installation de onze presses nouvelles ou relocalisées depuis la fin du second trimestre

Montréal, Canada - Quebecor World Inc. (TSX : IQW, NYSE : IQW) et RSDB NV ont annoncé la signature d'une convention de vente d'actions ainsi qu'une convention de mise en ouvre visant à vendre/regrouper les activités européennes de Quebecor World à RSDB. RSDB achètera les activités européennes de Quebecor World et Quebecor World conservera une participation de 29,9% dans la société issue du regroupement qui sera désignée par le nom de « Roto Smeets Quebecor » (RSQ) et sera cotée à la bourse Euronext Amsterdam.

En vertu des dispositions de la convention de vente d'actions et de la convention de mise en ouvre, RSDB remettra à QWI, au terme de la conclusion de l'entente, un montant en espèces, un billet et des actions, le tout évalué à environ 240 M? (341 M$), sous réserve de certains ajustements postérieurs à la clôture. Plus spécifiquement, la contrepartie due à Quebecor World sera composée d'environ 150 M? (213 M$) en espèces, d'un billet de 35 M? (50 M$) et de 1,4 million d'actions de RSQ qui permettront à Quebecor World d'acquérir une participation d'environ 29,9% dans la société issue du regroupement.

L'achèvement du regroupement est conditionnel, entre autres choses, à son approbation par les actionnaires de RSDB et aux approbations réglementaires de la Commission européenne. La clôture est prévue avant la fin de 2007.

« Cette transaction constitue un élément clé de notre plan de transformation en cinq points et sera fortement avantageuse pour nos actionnaires. Cette vente/regroupement améliorera notre bilan et nous fournira une plus grande souplesse financière ainsi qu'une plus grande gamme d'options stratégiques afin de créer de la valeur pour nos actionnaires. Nous croyons que le regroupement nous permettra aussi de repositionner stratégiquement notre société afin qu'elle puisse axer ses efforts sur la croissance des bénéfices au sein de nos activités principales dans les Amériques et pour lesquelles nous sommes un leader » a affirmé Wes Lucas, président et chef de la direction de Quebecor World. « Nous sommes heureux de conserver des parts dans RSQ, car cela pourrait donner à Quebecor World l'occasion de jouer un rôle dans le processus de consolidation de l'industrie de l'imprimerie européenne et de contribuer à créer l'imprimeur le plus important en Europe, ce qui répondra aux besoins de nos clients et employés dans l'avenir. De plus, Quebecor World et RSQ travailleront ensemble pour desservir la clientèle mondiale actuelle », a ajouté M. Lucas.

Pour sa part, le chef de la direction de RSDB, John Caris a dit : « Le regroupement des activités européennes de Quebecor World avec RSDB nous permettra, en augmentant son étendue et en ayant une présence plus vaste sur le marché européen, de jouer un rôle important dans le regroupement de l'industrie de l'imprimerie en Europe. Nous voyons là une excellente occasion de mettre en commun les meilleures pratiques et l'expérience acquises par ces deux sociétés afin de bénéficier d'une vaste gamme de synergies possibles. »

Roto Smeets Quebecor, la nouvelle société issue du regroupement, deviendra le joueur principal dans l'industrie de l'imprimerie en Europe et le leader du marché européen. Les opérations européennes de Quebecor World comprennent actuellement 18 imprimeries et installations connexes qui emploient environ 4 000 personnes en Autriche, en Belgique, en Finlande, en France, en Espagne, en Suède et au Royaume-Uni. Ces installations produisent des magazines, catalogues, encarts publicitaires, produits de publipostage, livres et annuaires pour plusieurs des plus importants détaillants, éditeurs et sociétés à produits de marque d'Europe.

RSDB NV (Euronext : RSDB) est un fournisseur européen de premier plan de services d'impression graphique à valeur élevée. La société est établie à Hilversum, aux Pays-Bas. L'entreprise principale de RSDB, Print Productions, produit une gamme complète d'imprimés réalisés en héliogravure et en offset. Elle compte sept usines d'impression aux Pays-Bas et une usine d'impression en Hongrie en plus d'être appuyée par des bureaux de vente établis dans sept pays européens. Les activités de RSDB en matière de communications commerciales sont axées sur les solutions relatives aux techniques de communication commerciale et aux processus de gestion de la clientèle.

Précisions relatives à la transaction

La somme totale payable par RSDB en faveur de Quebecor World en contrepartie de la vente/regroupement, s'élèvera à environ 240 M? [341 M$] payable en espèces et en actions et comprendra la prise en charge de l'endettement par RSDB tout en étant assujettis à certains ajustements postérieurs à la clôture. RSDB acquerra toutes les actions détenues par Quebecor World Europe Holding(« QWE »), une filiale en propriété exclusive de Quebecor World. En contrepartie de quoi, RSDB versera à Quebecor World une somme de 150 M? [213 M$] en espèces et émettra un billet au montant de 35 M? [50 M$] ayant une échéance de 8 ans, remboursable de 2011 à 2015. RSDB émettra aussi environ 1,4 million de nouvelles actions de RSQ à Quebecor World ce qui représentera 29,9% de son capital-actions postérieur à la clôture, sur une base pleinement diluée. De plus, RSDB prendra en charge les éléments de passif découlant du régime de retraite, la responsabilité légale et tous les autres éléments de passif de QWE, faisant l'objet de restrictions selon les conditions de la convention.

L'acquisition est sujette aux conditions préalables suivantes : l'approbation des actionnaires de RSDB et les autorisations réglementaires de la Commission européenne (les « conditions préalables »). La transaction n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires de Quebecor World.

Les parties ont conclu de fournir certains services de transition et d'approvisionnement qui seront offerts au cours de la période suivant la clôture de la transaction jusqu'à la fin de 2008 afin d'assurer la transition harmonieuse de QWE et ses activités à RSQ.

Si la transaction n'est pas complétée en raison d'un manquement par l'un des parties (qui serait causé autrement que par le défaut de se conformer aux conditions préalables ou par d'autres circonstances limitées), la partie en défaut serait tenue de payer à l'autre partie une indemnité de rupture de 15 M? (21 M$).

Le Comité de surveillance de RSQ sera composé de cinq administrateurs. Deux des cinq membres du Comité de surveillance seront nommés par QWI. En règle générale, les résolutions du Comité de surveillance seront adoptées à la majorité absolue. Cependant, dès l'achèvement de la vente/regroupement, certaines décisions corporatives prédéfinies se rapportant à des questions stratégiques importantes, telles que les décisions relatives aux fusions et acquisitions, à l'émission de nouvelles actions et aux modifications apportées à la politique de dividende, nécessiteront un vote majoritaire de quatre membres sur cinq.

Le président actuel et chef de la direction de RSDB, John Caris, dirigera RSQ. L'équipe expérimentée de la haute direction de QWE continuera de diriger les opérations dans chacun des pays européens où la société exerce actuellement ses activités. Les individus clés de l'équipe actuelle de la haute direction de QWE ont indiqué qu'ils appuyaient la transaction et qu'ils continueraient à être actifs dans la société issue du regroupement. Leur expertise locale constituera un atout appréciable quant au processus de regroupement des deux entreprises.